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    随着陕甘边革命根据地的不断壮大，国民党反动派越发紧张起来。从1934年10月开始，蒋介石调集陕西、甘肃、山西、宁夏、河南五省军阀约4万余人对我红色革命根据地疯狂“围剿”。驻扎在宁夏的反动派马鸿宾部，经中卫、环县，占领悦乐。1935年2月，敌又占领了庆阳、元城、柔远城子等地。敌人所到之处建碉堡，筑高墙，对我南梁红色革命根据地的威胁越来越大。面对敌人大兵压境的严峻形势，习仲勋、刘志丹等陕甘边区党政军干部一边认真研究敌情，一边分析反“围剿”的主客观条件，决定分区阻击敌人，并最终粉碎敌人的围攻。

    位于华池县境内二将川的老爷岭，是外敌通往南梁革命根据地的重要通道。此地山高岭陡，森林茂密，很适合打阻击战。根据陕甘边苏维埃政府主席习仲勋的战略部署，由赤卫军总指挥朱志清、副总指挥梅生贵带领各游击队在老爷岭一带阻击敌人，以掩护红军主力战略转移和当地政府机关工作人员的安全转移。

    针对敌强我弱的现实情况，我游击队员联合当地革命群众，坚壁清野，封锁消息。充分利用老爷岭山大沟深、地形复杂、易守难攻的特点，通过在山头设置烽火台，在密林里搭载毛毡帐篷等方式迷惑打击敌人。白天，各游击小分队在老爷岭各山头一边挖掩体工事，一边高呼革命口号，他们还把一些破旧衣服、帽子等挂在树杈上伪装成红军战士，大家时而高歌笑语，时而人来人往，好像驻扎着大部队一样。一到夜晚，漫山遍野的篝火布满老爷岭的大山，红旗插满山，革命声势浩当。

    有一天清晨，敌人的一个侦查排偷偷摸窜到老爷岭的一个山坡上活动，正逢政府保卫大队夜间出去执行任务往回走。走在前面的保卫队员发现了这股敌人，大家当即决定就地消灭这股敌人。队员们非常熟悉当时的地形情况，兵分两路，绕到敌后方左右围攻，就在敌人东张西望之时，从左右两側飞来的手榴弹已经在敌群中炸开了花。一时敌人有被炸飞到悬崖的，有被炸到树杈上的，残余敌人仓惶逃窜，我保卫大队乘胜追击，消灭敌人20多人。潜逃回去的敌人向他们的长官汇报了挨打的经过，敌人更加坚信老爷岭有我军大部队驻扎，随即他们修筑军事战壕，不敢轻举妄动。就这样迫使敌军在老爷岭以西地区滞留了一个多月，有力的掩护了红军主力部队的战略转移行动。

    在此期间，按照刘志丹、习仲勋的作战部署，红四十二师、西北抗日义勇军、以及骑兵团向西挺进，击败敌冯钦哉部，歼敌两个排。1935年3月下旬，我骑兵团经元城南下奔袭，又消灭了进犯五蛟的敌骑兵部队两个排50余人。

    1935年4月14日，敌三十五师马鸿宾部在获悉我红军主力已撤离南梁转战陕北的消息后，恼羞成怒，倾巢出动，占领了南梁根据地中心区二将川、荔园堡和陕甘边苏维埃政府驻地寨子弯。习仲勋率领政府机关和保卫大队、赤卫军100多人安全转移。在转移过程中，我党优秀战士赤卫军副总指挥梅生贵，在豹子川、白沙川交汇处的张岔为掩护习仲勋及机关工作人员，在战斗到最后一颗子弹的情况下壮烈牺牲，年仅33岁。

    这次老爷岭阻击战，为红军主力反“围剿”赢得了宝贵的时间，也为陕甘革命根据地第二次反“围剿”战斗的胜利做出了卓越的贡献。